Quel repreneur et quel mode de cession pour mon entreprise ?

Ça y est, votre décision est prise…Vous allez sauter le pas et vous lancer dans la transmission de votre entreprise. Vous entrez dans un moment charnière de votre vie d’entrepreneur. Vous allez lâcher les rênes et vous retirer d’un projet, fruit du travail d’une vie, ou du moins, fruit d’une implication personnelle importante.

Bien content d’avoir pu passer le cap que représente cette prise de décision, voilà déjà que plusieurs questions germent dans votre tête : « À qui vais-je transmettre cette entreprise ? Un membre de ma famille ? Mes collaborateurs ? Une personne extérieure à mon cercle de relations ? Dans ce dernier cas, qu’est-ce que je vends exactement ? ».

Si pour certains, le choix est évident, pour d’autres il ne l’est pas du tout. Le but de cet article est de vous éclairer sur les repreneurs possibles que sont :

• Un ou plusieurs membres de la famille du cédant auquel cas nous parlerons d’une transmission familiale.
• Les cadres et employés de l’entreprise auquel cas, nous parlerons de « Management Buy-Out » ou « MBO ».
• Une personne externe à la société.

Nous parlerons aussi des deux modes de cession les plus courant.

Comme nous venons juste de le soulever, une réflexion fondamentale que vous devez avoir en tant que cédant consiste à identifier le repreneur idéal.

La transmission familiale

Votre/vos enfant(s) ou des membres de votre famille sont impliqués de près ou de loin dans votre entreprise ? Vous pouvez donc envisager une transmission familiale.

Le premier avantage de ce type de transmission est le partage de la vision à long terme et des valeurs entre le cédant et le repreneur. En effet, en remettant l’entreprise à un membre de son cercle familial, impliqué ou non, il est fort probable que ce dernier soit plus aligné avec les valeurs de l’entreprise et sa culture qu’un repreneur externe. Si l’on ajoute à cela le fait que souvent le repreneur familial travaille déjà dans la société et qu’il a de plus ou moins bonnes relations avec le personnel, l’accueil et l’acceptation de la reprise n’en sont que meilleures.

Un second avantage est qu’il existe déjà une relation de confiance entre le cédant et le repreneur. En théorie, cela permet au cédant d’aborder la transmission de son entreprise de manière sereine et un processus moins long. Cependant, gare à ne pas bâcler le projet dans le but de le mener à terme au plus vite. Bien souvent, cela pousse à négliger certains aspects qui seront, plus tard, source de problèmes.

À côté de ces facilités amenées par la dimension familiale de ce type de cession, il existe également de nombreux pièges qu’il vous faudra éviter. Nous pensons notamment à la surestimation des capacités du ou des membre(s) de la famille candidat(s) à la reprise. En effet, gérer une entreprise n’est pas à la portée de tous et si le repreneur n’en est pas capable, le personnel et les autres partenaires (les clients et les fournisseurs notamment) s’en rendront bien vite compte. Cette situation se traduira souvent par la perte de confiance des différents partenaires précités. Une autre difficulté est de ne pas faire de jaloux lors de l’héritage. En effet, Il arrive fréquemment que la transmission d’une entreprise soit vectrice de tensions dans une famille. Pour éviter cela, il est important de faire évaluer l’entreprise par des professionnels. Cela permettra d’avoir une valeur objective et acceptée de tous et ainsi de léguer un patrimoine équivalent à chacun.

La reprise par le personnel ou l'équipe de direction

Au cours des années, vous avez su, dans la gestion de votre entreprise, vous entourer d’une équipe de direction efficace et visionnaire en laquelle vous avez pleine confiance. Qui pourrait être mieux placé que cette dernière pour assurer la continuité de l’activité ?

Si les membres de cette équipe sont intéressés, nous sommes dans une opération que l’on qualifie dans le jargon des experts de la transmission de « Management Buy-Out ». Comme nous venons de le dire, l’avantage indéniable de cette formule est qu’elle permet une continuité des activités idéale. En effet, l’entreprise va être cédée à ceux qui en occupent les postes clés depuis de nombreuses années. En théorie, personne n’est mieux placé qu’eux pour reprendre et pérenniser l’entreprise avec un maximum de fluidité. De plus, comme dans une transmission familiale, la relation de confiance sera déjà installée entre le cédant et le repreneur. Ce qui n’aurait pas été le cas avec un repreneur externe. Ceci permet donc un gain de temps et de sérénité important pour le dirigeant.

Dans ce cas de figure, le principal inconvénient est que bien souvent le management ne possède pas les fonds propres suffisants pour procéder à l’opération. Le rachat de la société devra donc passer par des financements externes ce qui aura tendance à allonger la durée du processus. De plus, lors d’un MBO, le cédant concède souvent à octroyer un crédit vendeur (vendor loan). Dans ce cas de figure, une partie du montant de la transaction sera versée à une date ultérieure définie entre les parties.

Un repreneur externe

Vous ne vous retrouvez dans aucun des deux cas précédents ?

Dans ce cas, il vous faudra trouver un repreneur externe au cercle de l’entreprise. Un tel repreneur peut être :

• Une entreprise concurrente qui se développe en faisant de la croissance externe et qui souhaite en même temps faire disparaître un concurrent.
• Un groupe qui souhaite diversifier ses activités ou créer une synergie avec une entreprise en portefeuille.
• Un entrepreneur pour qui la reprise est un moyen de développer une activité en ne commençant pas de zéro.

Pour identifier ces repreneurs, vous pouvez, dans un premier temps, mobiliser votre réseau et notamment vos connaissances professionnelles qui travaillent dans le même secteur que le vôtre.

Une autre option est de passer par des plateformes dédiées à la rencontre entre cédants et repreneurs telles que celles proposées par la SOWACCESS.

Enfin, n’hésitez pas à vous faire accompagner par des professionnels de la transmission qui jouissent d’un important réseau et qui sont rompus à l’exercice de recherche d’un repreneur.

Transmettre mes parts ou remettre mon fonds de commerce ?

Une seconde réflexion importante que vous vous devez d’avoir est de savoir sur quoi portera exactement la cession. Allez-vous vendre vos actions ou seulement votre fonds de commerce ?

Dans le premier cas, cela signifie que vous vous apprêtez à céder votre entreprise dans sa globalité, soit ses actifs et ses passifs, donc ses dettes. Dans le second cas, vous n’allez vendre que les actifs corporels et incorporels qui permettent l’existence de l’exercice votre activité commerciale. Ces éléments sont, par exemple, le matériel, les marchandises, la clientèle ou encore le nom commercial.

La vente des parts

POSITIF : La plus-value réalisée sur la vente de vos actions n’est pas taxable.

NÉGATIF : Le financement de l’opération est plus compliqué. En effet, les parts de la société ne peuvent servir de garantie au repreneur pour aller chercher du financement auprès de tiers. Souvent, une partie du montant est conditionnée aux résultats de l’entreprise (earn-out) ou tout simplement exigible à une date ultérieure (vendor loan).

La vente du fonds de commerce

POSITIF : Le financement d’un rachat de fonds de commerce est facilité grâce à la possibilité pour le repreneur de mettre une partie des actifs de ce fonds de commerce en garantie. Ainsi, l’opération est payée en un seul montant fixe.

NÉGATIF : La plus-value réalisée sur la vente de votre fonds de commerce sera taxable que vous soyez indépendant personne-physique ou en société.

Conclusion

Pour conclure, nous voyons que bien des interrogations se présentent à une personne désireuse de céder son entreprise. Poser ce choix est le point de départ d’un itinéraire dont chaque étape présente son lot de difficultés et de questions. De nombreux facteurs doivent être pris en compte et une analyse rigoureuse de la situation doit être faite pour éviter les mauvaises surprises dans le futur. C’est pour cela qu’une bonne préparation, une réflexion poussée et un accompagnement professionnel permettent de vivre ce moment-clé de manière plus sereine.

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